[第１章]

株式と借入――会社法とは何か



◎設例

■考え方の道筋

　１貸付と株式との相違

　２資金提供の諸類型

　３借入と株式の比率の変更方法

　４債務の株式化

■会社法学習の視座

　１会社法の役割

　２経済的ニーズと法的対応

　３会社法の学習



[第２章]

募集株式――資金調達と株主平等



◎設例

■考え方の道筋

　１募集株式発行と既存株主

　２優先株式の価値算定

　３資金使途の決定権の所在

　４株式引受の取消し

■会社法学習の視座

　１ファイナンスとガバナンス

　２募集株式の発行における既存株主と新規株主

　３株主からの資金調達と株主への還元



[第３章]

社債――集団性と債権者の保護



◎設例

■考え方の道筋

　１社債管理者の責任（Ｘの主張）

　２社債管理者とメインバンク（Ｙの主張）

■会社法学習の視座

　１社債と借入

　２規制緩和と社債権者の保護

　３当事者の主張と裁判所の判断





[第４章]

自己株式――株主への還元と利益供与



◎設例

■考え方の道筋

　１株式の譲渡と利益供与

　２敵対的企業買収の収拾と利益供与

■会社法学習の視座

　１自己株式取得の経済的機能――規制緩和された理由

　２自己株式取得の弊害とその防止

　３利益供与の禁止の趣旨と限界

　４判例の射程距離





[第５章]

剰余金の配当――財源規制と粉飾・違法配当



◎設例

■考え方の道筋

　１違法配当についての取締役の責任

　２会計監査人の任務

■会社法学習の視座

　１剰余金の配当の要件

　２配当財源の増やし方





[第６章]

計算――剰余金の捻出と取締役の裁量



◎設例

■考え方の道筋

　１資本準備金取り崩しによる剰余金分配

　　［1］資本準備金のその他資本剰余金への振替え
　　［2］配当の妥当性の審査

　２剰余金分配の権限と裁量

■会社法学習の視座

　１純資産の部の増やし方

　２総合学習の必要性





[第７章]

種類株式(1)――事業承継や企業再生への活用とその限界



◎設例

■考え方の道筋

　１事業承継等のための種類株式の利用

　２会社再生等のための種類株式の利用

■会社法学習の視座

　１ニーズへの対応

　２自由と規律





[第８章]

種類株式(2)――資金提供者の利益とリスク



◎設例

■考え方の道筋

　１優先株式、議決権制限種類株式と拒否権付種類株式

　２他社株転換債（ＥＢ）

■会社法学習の視座

　１ファイナンスとガバナンス

　２リスクとリターン





[第９章]

新株予約権(1)――投資被害とストック・オプション



◎設例

■考え方の道筋

　１投資商品としての新株予約権（ワラント）

　２取締役報酬としての新株予約権（ストック・オプション）

■会社法学習の視座

　１新株予約権の評価

　２ストック・オプションの規律





[第10章]

新株予約権(2)――買収防衛策と企業価値の判断主体



◎設例

■考え方の道筋

　１新株予約権第三者割当による株主構成の変更

　２取締役会による株主構成の選択

　３差別的行使条件付き新株予約権による株主構成の変更

　４株主構成の選択権のありか

■会社法学習の視座

　１新株予約権と株主平等

　２企業価値とその判断主体





[第11章]

合併(1)――合併比率とその規整



◎設例

■考え方の道筋

　１合併比率

　２合併比率の不公正と株主の救済

　３合併をめぐる利害関係

　４合併における利害関係者の保護

■会社法学習の視座

　１合併の機能

　２経済的機能と利害関係者の保護





[第12章]

合併(2)――事業譲渡と合併



◎設例

■考え方の道筋

　１事業売却側の手続き

　２事業買収側の手続き

■会社法学習の視座

　１Ｍ＆Ａの機能と法的手法

　２新聞記事から考える





[第13章]

会社分割――その活用と労働者の保護



◎設例

■考え方の道筋

　１会社分割と利害関係者

　２労働者の利害

■会社法学習の視座

　１会社分割の利用

　２労働者の保護





[第14章]

株式交換・株式移転――その活用と濫用



◎設例

■考え方の道筋

　１株式交換の活用

　２株式交換の濫用

■会社法学習の視座

　１株式交換とその対価

　２法律制度と社会経済的機能





[第15章]

親子会社――企業グループとガバナンス



◎設例

■考え方の道筋

　１親子会社の範囲

　２子会社監督・内部統制

　３親会社役員責任

■会社法学習の視座

　１親子会社規制

　２国際規範の発展





[第16章]

役員の選解任――人事による株主の会社コントロール



◎設例

■考え方の道筋

　１代表取締役の解任

　２株主間契約の効力

　３取締役が欠けた場合の措置

　４取締役の選任

■会社法学習の視座

　１会社のガバナンスと役員選解任

　２言い分の整理、経験則の鍛錬――読書と友人





[第17章]

株主総会――議事運営と株主提案



◎設例

■考え方の道筋

　１株主総会と利害関係者

　２株主提案の内容と方法

　３株主総会招集に関する裁判所手続

■会社法学習の視座

　１会社のガバナンスと株主提案

　２会社法の「仮想敵」



[第18章]

資料開示――帳簿閲覧と文書提出要求



◎設例

■考え方の道筋

　１％減資と株主の有限責任

　２株主の閲覧請求権

　３会社資料へのアクセス

■会社法学習の視座

　１情報アクセス権とその制約

　２開示される情報とその限界





[第19章]

差止請求と株主代表訴訟――株主による会社コントロール



◎設例

■考え方の道筋

　１株主代表訴訟の役割

　２法令違反行為の是正

　３善管注意義務違反

　４差止請求

■会社法学習の視座

　１法令違反と経営判断の法理

　２抽象的基準と具体的あてはめ





[第20章]

株式買取請求権――株主の離脱と株価算定



◎設例

■考え方の道筋

　１譲渡制限株式の売買価格決定手続き

　２非上場株式の評価方法

　３株式買取請求での株価算定

■会社法学習の視座

　１株主の会社からの離脱

　２閉鎖会社





[第21章]

委員会設置会社――比較法と立法論



◎設例

■考え方の道筋

　１監督と執行の分離

　２制度間競争とインセンティブ

　３ドイツ型と米国型

■会社法学習の視座

　１委員会設置会社

　２比較法と立法論





[第22章]

会社訴訟――学説の役割、条文解釈の方法



◎設例

■考え方の道筋

　１株主代表訴訟の提訴手数料

　２新株予約権の有利発行

■会社法学習の視座

　１条文解釈の思考過程

　２学説の役割





[第23章]

金融商品取引法――投資者保護と市場整備



◎設例

■考え方の道筋

　１発行開示

　２継続開示

　３インサイダー取引

　４金融商品の説明義務

　５公開買付、大量保有報告書

■会社法学習の視座

　１金商法

　２会社法の隣接分野





[第24章]

法律実務能力とその学修――知識と解釈適用力（個別と全体）



◎設例

■考え方の道筋

　１法律解釈適用力――ケースメソッドの機能

　２求められる力

　３判例学習の意義

■会社法学習の視座

　１条文と基本書

　２世界と将来





事項索引

判例索引